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最后更新时间 - 责任编辑 - 徐嘉懿

本报记者伍月明晏国文曹学平北京报道

2019年4月,南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“八菱科技”,002592.SZ)以9.08亿元现金收购了北京弘润天源基因生物技术有限公司(以下简称“弘润天源”)51%的股权,跨界豪赌细胞存储业务。

近期,八菱科技这一收购再起波阑。

彼时,为了解决交易对手关联方对弘润天源的资金占用,交易对手置入北京大兴区魏善庄半壁店绿茵花园7套别墅“以房抵债”。

9月4日,《中国经营报》记者致函八菱科技询问进展,八菱科技证券部回应称,该项资产置换尚未完成。上述拟置入房产由持有人直接出售(不过户到弘润天源再出售,主要是避免重复缴纳房产交易税),然后将出售房产所获现金与弘润天源的上述拟置出资产进行置换。

9月5日上午,八菱科技在2019年半年报的补充披露中指出,截至本公告日,交易对手王安祥及其相关方上述资产置换承诺已超期,资产置换尚未完成。在上述资产置换完成前,对剩余应付莒南恒鑫、莒南弘润股权款约3.03亿元,八菱科技已暂停支付。

9月5日,本报记者来到北京南六环外的绿茵花园,该处位置偏僻,交通不便,其周边都是农田,弘润天源就在该花园内。经过多番寻找,记者并未找到弘润天源所置入的7套别墅。记者注意到,绿茵花园别墅入住率并不高,不少别墅花园长满杂草,一派久未打理的景象。

事实上,八菱科技的实控人是这场交易中最大获利者,其已套现3亿元。

跨界大健康

八菱科技预计,通过收购弘润天源能提升公司整体盈利水平和抗风险水平,并推动公司向大健康产业发展。

八菱科技成立于2001年,原本主业为热交换器的研发、生产和销售,产品主要应用于汽车、工程机械、国防装备、计算机等市场领域。

八菱科技2019年中报显示,2019年1~6月,公司实现营业收入37314.24万元,比上年同期增长0.03%;归属于上市公司股东的净利润-1280.51万元,比上年同期减少2351.40万元,同比下降219.57%。

2019年上半年,八菱科技核心业务不理想。分行业来看,汽车行业营收为2.86亿元,同比减少5.57%;文化演艺营收为0.04亿元,同比下滑35.34%;材料销售收入为0.44亿元,同比下滑2.78%。另外,大健康行业的营收为0.28亿元。

大健康行业的营收主要来自于新收购的弘润天源。2019年6月,弘润天源实现销售收入和净利润分别为2769.80万元和1788.95万元。

2018年12月,八菱科技公告表示,拟以支付现金的方式向弘润天源的全体股东购买其合计持有的标的公司100%股权,转让价格初定不超过30亿元。其中,交易对手王安祥承诺标的公司2019~2021年经审计后的净利润累计不低于10亿元。

不久,八菱科技对于弘润天源的收购事宜有所变更。

2019年4月,八菱科技以9.08亿元现金收购弘润天源51%的股权,弘润天源100%股权的估值上限由30亿元下调为18亿元,其估值缩水了12亿元。同时,王安祥对弘润天源未来3年(2019~2021年)的业绩承诺也从原来的10亿元降至6亿元。

对于此次收购,八菱科技在接受记者采访时表示,目前国内汽车行业的市场情况、未来的发展前景也不容乐观,公司的主业面临困局,弘润天源具有较强的盈利能力,通过本次收购预计能提升公司整体盈利水平和抗风险水平。此次收购有利于公司对细胞生物技术领域的拓展,并推动公司向大健康产业发展。

大股东套现3亿元

记者通过梳理八菱科技公示信息发现,弘润天源的应收账款绝大部分来自关联方的大额资金占用款。

记者注意到,八菱科技用9.08亿元收购弘润天源51%的股权,却发现交易对手用作置换标的公司4.8亿元资产的7套别墅已被抵押。

据公告显示,在此前八菱科技筹划重大资产重组期间,民生证券发现弘润天源存在资金被关联方占用的事实,并提及弘润天源若通过资产置换的方式解决关联方资金占用问题,则资金占用对当时的重大资产重组不构成实质性障碍。

为解决标的公司资金占用及资产瑕疵问题,2019年1月19日,弘润天源与王安祥、金明武和相远东签署了《资产置换协议》。

协议显示,弘润天源将截至2018年12月31日的其他应收款账面余额3.15亿元债权、在建工程账面余额0.37亿元以及长期待摊费用账面价值1.3亿元的健康中心作为置出资产,而王安祥、金明武及相远东置入位于大兴区半壁店绿茵花园别墅的7处房地产。

记者通过八菱科技所公示的置出资产、负债清单的梳理发现,弘润天源的应收账款绝大部分来自关联方的大额资金占用款。

截至2018年12月31日,上述公布的置出资产中排名前四的公司应收款账面价值分别为上海东方杰玛基因生物科技有限公司0.83亿元、安杰玛化妆品(上海)有限公司0.62亿元、深圳市国英化妆品有限公司0.55亿元以及北京安杰玛商贸有限公司(以下简称“安杰玛商贸”)0.54亿元。

其中,上海东方杰玛基因生物科技有限公司、安杰玛化妆品(上海)有限公司、北京安杰玛商贸有限公司、北京东方亚美基因科技研究院有限公司均为弘润天源实际控制人王安祥或者关联人控制的关联公司。由于上述拟置入房地产已全部由房屋所有权人用于办理抵押融资,因而,莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥承诺,该等资产应于《股权转让协议》生效后3个月内完整、合法地置入标的公司。

然而,3个月的期限已到,资产置换事宜却迟迟未见企业公布。

9月4日,记者致函八菱科技询问进展,对此,八菱科技方面表示,截至目前,该项资产置换尚未完成,主要是弘润天源与海口市人民政府于2019年7月18日签订了《框架合作协议》,鉴于海南独特的地理区位、政策、生态等优势,未来弘润天源的细胞存储及健康管理业务将重点引进到海口设立的项目公司,因此,弘润天源计划不再增加北京的营业面积。实际上,早在2018年12月27日,八菱科技控股股东杨竞忠与王安祥签署了《股份转让协议》,杨竞忠拟以协议转让方式将其持有的公司股份2833.3万股(占公司股份总数的10%)转让给王安祥。

8月22日,八菱科技在回复深交所问询时表示,截至本公告日,公司向弘润天源原股东累计支付股权款约5.2亿元,未付股权款约3.8亿元。公司向王安祥及金子亿控制的莒南恒鑫和莒南弘润累计支付股权转让款2.3亿元(含公司2019年1、2月份支付补充协议的定金2800万元)。而杨竞忠累计已收到王安祥支付的股份转让款3亿元。王安祥支付的股权转让款中,其中有1.2亿元来自于公司向莒南恒鑫及莒南弘润支付的股权转让款,剩余部分由王安祥自筹。

标的盈利能力遭疑

值得注意的是,弘润天源亮丽的业绩背后关联交易占比较高,能否支撑八菱科技实现转型仍有不定性。

弘润天源成立于2004年,2015年正式登陆新三板,并于两年后摘牌。弘润天源主要产品分为两大类:一是细胞技术服务,包括免疫细胞、胎盘/脐带干细胞存储等;二是健康管理服务,包括健康评估检测、肿瘤预警检测等。

据公告显示,弘润天源2016~2018年度分别实现营业收入2.28亿元、3.38亿元、2.90亿元;同期对应实现净利润1.06亿元、2.10亿元、1.56亿元。

值得注意的是,弘润天源亮丽的业绩背后关联交易占比较高,能否支撑八菱科技实现转型仍有不定性。

弘润天源主要是通过终端直销和渠道经销的方式,向目标客户推广服务和产品。

根据公告显示,2017年度和2018年度弘润天源向前五大经销商的销售金额占营业收入的比重分别为57.86%和82.55%,经销商集中程度较高,对经销商存在一定程度的依赖。

根据7月12日公告称,2017年弘润天源前五大客户中排列第二的安杰玛商贸以及排列第三的北京杰玛健康咨询有限公司,关联交易额为0.47亿元、0.42亿元,分别占比为13.98%、12.52%。均为弘润天源的关联方。

2018年,前五大客户中的安杰玛商贸交易额飙升至第一,高达1.02亿元,占营业收入的35.45%。而北京朗诺基业投资管理有限公司位列第三,交易额为0.44亿元,占营业收入的15.27%。

除此以外,弘润天源2015~2017年以及2018年1~8月的毛利率分别为87.55%、85.34%、90.96%、91.13%。对比同行业冠昊生物、南华生物、中源协和等上市公司来看,弘润天源2018年细胞技术服务毛利率为80.11%,与中源协和相当,但要远高于上市公司同类业务的平均毛利率。而其健康管理服务类毛利率2018年达到91.29%,对此,八菱科技在公告中指出,由于标的公司产品服务价格高,固定成本以及变动成本相对很低,从而导致毛利率较高。

(责任编辑:马先震)



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